NYAB Oyj:n kotipaikan siirtoon liittyvät päätökset
30.04.2024NYAB Oyj:n (”NYAB” tai ”Yhtiö”) ylimääräinen yhtiökokous pidettiin tänään 29.4.2024 Helsingissä. Yhtiökokouksessa päätettiin Yhtiön kotipaikan siirrosta ja tehtiin muut kotipaikan siirtoon liittyvät päätökset, päätettiin uusien osakkeiden antamisesta Yhtiölle itselleen sekä valtuutettiin hallitus päättämään anneista seuraavasti:
NYAB Oyj:n kotipaikan siirtoon liittyvät päätökset
Yhtiökokous hyväksyi Yhtiön kotipaikan siirron NYABin hallituksen hyväksymän, 4.3.2024 päivätyn siirtosuunnitelman (”Siirtosuunnitelma”) mukaisesti. Siirtosuunnitelman mukaan Yhtiö muutetaan ilman purkamista tai selvitystilaan asettamista ruotsalaiseksi julkiseksi osakeyhtiöksi (”Siirtynyt Yhtiö”), johon sovelletaan Ruotsin lakia ja joka ottaa vastattavakseen kaikki Yhtiön varat, oikeudet, vastuut ja velat, ja joka siirtää rekisteröidyn kotipaikkansa Ruotsiin. Kotipaikan siirron suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 28.6.2024.
Kotipaikan siirtoa koskeviin päätöksiin sisältyivät myös Siirtyneen Yhtiön yhtiöjärjestyksen hyväksyminen, Ernst & Young AB:n valinta Siirtyneen Yhtiön tilintarkastajaksi ja Siirtyneen Yhtiön tilintarkastajan palkkion maksaminen hyväksytyn laskun ja sovittujen tarjousten mukaisesti sekä Siirtyneen Yhtiön nimitystoimikunnan ohjeiden vahvistaminen. Päätökset ovat ehdollisia kotipaikan siirron rekisteröinnille Ruotsin yritysrekisteriin ja tulevat voimaan sen myötä.
Neljä osakkeenomistajaa, edustaen yhteensä 7 949 osaketta ja ääntä, vaati osakkeidensa lunastamista lunastusmenettelyssä.
Siirtosuunnitelma on kokonaisuudessaan saatavilla osoitteessa https://nyabgroup.com/fi/kotipaikan-siirto/.
Päätös uusien osakkeiden antamisesta NYABille itselleen ja näiden osakkeiden luovuttamisesta NYABin voimassa olevien osakepohjaisten kannustinohjelmien osallistujille
Yhtiökokous päätti 4 000 000 NYABin uuden osakkeen antamisesta maksuttomasti Yhtiölle itselleen ja tämän jälkeisistä Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisista, jotta osakkeiden toimittaminen NYABin voimassa olevien osakepohjaisten kannustinohjelmien puitteissa varmistetaan. Osakemäärä vastaa noin 0,57 prosenttia Yhtiön nykyisestä osakemäärästä ja noin 0,56 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista osakeannin toteuttamisen jälkeen. Uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin mahdollisimman pian, jolloin Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä nousee 710 658 238 osakkeeseen.
Osakeannin toteuttamisen jälkeen Yhtiön omia osakkeita luovutetaan maksutta ja osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla yhdellä tai useammalla kerralla Yhtiön voimassa olevien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien osallistujille kunkin järjestelmän ehtojen mukaisesti Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään anneista
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään uusien osakkeiden, vaihtovelkakirjojen ja/tai optio-oikeuksien antamisesta käteismaksua, luontoissuoritusta, kuittausta tai muita ehtoja vastaan yhdellä tai useammalla kerralla siten, että annettavien uusien osakkeiden lukumäärä, mukaan lukien mahdollisesti annettavien vaihtovelkakirjojen muuntamiseen ja/tai optio-oikeuksien käyttämiseen perustuvien osakkeiden lukumäärä (ennen mahdollisia uudelleenlaskentoja), on yhteensä enintään 140 000 000 osaketta, joka vastaa noin 20 prosenttia Yhtiön nykyisestä osakemäärästä. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäoikeudesta (suunnattu anti). Hallitus on valtuutettu päättämään kaikista osake-, vaihtovelkakirja- ja/tai optio-oikeusantien ehdoista. Valtuutus tulee voimaan ja korvaa Yhtiön aiemmat valtuutukset, kun Yhtiön edellä mainittu kotipaikan siirto on toteutettu, ja on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.
Yhtiökokouksen päätökset tehtiin NYAB Oyj:n 13.3.2024 julkaisemaan yhtiökokouskutsuun sisällytettyjen sekä osoitteessa https://nyabgroup.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/ erikseen saataville asetettujen hallituksen ehdotusten mukaisina. Pöytäkirja yhtiökokouksen päätöksistä julkaistaan viimeistään 13.5.2024.
