NYAB suunnittelee toteuttavansa rajat ylittävän kotipaikan siirron Ruotsiin ja on hakenut osakkeidensa poistamista Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalta
04.03.2024NYAB Oyj:n (”NYAB” tai ”Yhtiö”) hallitus on tänään hyväksynyt rajat ylittävää kotipaikan siirtoa koskevan siirtosuunnitelman, joka koskee NYABin kotipaikan siirtämistä Suomesta Ruotsiin. Osana markkinapaikan vaihtamista Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalta (”Nasdaq First North Finland”) Nasdaq First North Growth Market Sweden -markkinapaikalle (”Nasdaq First North Sweden”) tavoitteena on listautua Nasdaq First North Sweden -markkinapaikan Premier-segmenttiin. NYAB on myös jättänyt Nasdaq Helsingille hakemuksen listalta poistamiseksi, jonka edellytyksenä on muun muassa kotipaikan siirron toteuttaminen ja osakkeiden hyväksyminen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North Sweden -markkinapaikalle.
Kohokohdat
- NYABin hallitus on hyväksynyt kotipaikan siirtoa koskevan siirtosuunnitelman, joka koskee NYABin kotipaikan siirtämistä Suomesta Ruotsiin.
- Kotipaikan siirron edellytyksenä on muun muassa hyväksyntä NYABin ylimääräiseltä yhtiökokoukselta, joka on suunniteltu pidettäväksi huhtikuun lopussa tai toukokuun alussa 2024, ja jonka tarkka päivämäärä ilmoitetaan erikseen hyvissä ajoin.
- Kotipaikan siirron suunniteltu toteuttamispäivä on 28.6.2024.
- NYABin osakkeenomistajat, joilla on hallussaan noin 88,7 prosenttia NYABin osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet tukemaan ehdotettua kotipaikan siirtoa.
- NYABin hallitus on jättänyt hakemuksen NYABin osakkeilla tapahtuvan kaupankäynnin lopettamiseksi ja osakkeidensa poistamiseksi Nasdaq First North Finland -markkinapaikalta ja aikoo hakea siirtyneen yhtiön osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North Sweden -markkinapaikalle, tavoitteena listautua Premier-segmenttiin.
”NYABin matka alkoi vuonna 2013 Ruotsin Luulajasta ja on sen jälkeen laajentunut kattamaan kaksi kotimarkkinaa. Olemme ylpeitä siitä, että yrityksemme on nyt sekä ruotsalainen että suomalainen. Tämänpäiväinen päätös on tehty perusteellisen analyysin jälkeen, ja se palvelee sidosryhmiemme etua. Kaksi kolmasosaa liiketoiminnastamme tapahtuu Ruotsissa, joten suunnitellut muutokset luovat parhaan perustan yhtiön jatkuvalle kehittämiselle. Jatkossa meillä on erinomaiset edellytykset toteuttaa strategiaamme ja jatkaa kannattavaa kasvua,” sanoo Johan Larsson, NYABin toimitusjohtaja.
”Tämä on tärkeä askel NYABin kehitysmatkalla. Tästä hyötyvät osakkeenomistajamme sekä Suomessa että Ruotsissa. Hallitus on tehnyt perusteellisen analyysin ja tullut siihen tulokseen, että kotipaikan sekä markkinapaikan vaihtaminen Ruotsiin tarjoaa parhaan perustan luoda lisäarvoa osakkeenomistajillemme. Tavoitteenamme on listautua Nasdaq First North Premier Growth Market Sweden -markkinapaikalle, joka tunnetaan paremmin myös institutionaalisten sijoittajien keskuudessa, mikä tarjoaa mahdollisuuden lisätä näkyvyyttämme pääomamarkkinoilla. Lisäksi on rohkaisevaa, että suuret osakkeenomistajat, jotka omistavat 88,7 prosenttia NYABin osakkeista, ovat sitoumuksen kautta antaneet tukensa kotipaikan siirrolle,” sanoo Jan Öhman, NYABin hallituksen puheenjohtaja.
Tausta
Yhtiö tiedotti 7.6.2023, että se harkitsee kotipaikan siirtoa Suomesta Ruotsiin. Lisäksi Yhtiö tiedotti 27.9.2023, että se on päättänyt edistää valmisteluita kotipaikan siirtämiseksi siten, että Yhtiö muutettaisiin ruotsalaiseksi julkiseksi osakeyhtiöksi, jonka kotipaikka on Ruotsissa, ja hakea osakkeidensa siirtämistä Nasdaq First North Finland -markkinapaikalta Nasdaq First North Sweden -markkinapaikalle.
Kotipaikan siirto lyhyesti
NYABin hallitus on tänään hyväksynyt kotipaikan siirtoa koskevan suunnitelman, joka koskee NYABin kotipaikan siirtämistä Ruotsiin. Kotipaikan siirtoa koskevan suunnitelman mukaan Yhtiön hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, joka suunnitellaan pidettäväksi huhtikuun lopussa tai toukokuun alussa 2024 (”Yhtiökokous”), että Yhtiökokous päättää Yhtiön lakisääteisestä kotipaikan siirrosta, jossa Yhtiö muutetaan ilman purkamista tai selvitystilaan asettamista ruotsalaiseksi julkiseksi osakeyhtiöksi (”Siirtynyt Yhtiö”), johon sovelletaan Ruotsin lakia, ja joka ottaa vastattavakseen kaikki Siirtyvän Yhtiön varat, oikeudet, vastuut ja velat, ja siirtää rekisteröidyn kotipaikkansa ja pääkonttorinsa Luulajaan, Ruotsiin, kotipaikan siirtoa koskevan siirtosuunnitelman (”Siirtosuunnitelma”) mukaisesti (”Kotipaikan Siirto”).
Yhtiön osakkeenomistajat pysyvät Siirtyneen Yhtiön osakkeenomistajina, ja heidän osakkeensa Yhtiössä muutetaan Siirtyneen Yhtiön osakkeiksi heidän nykyisen osakeomistuksensa suhteessa 1:1 (”Siirtyvät Osakkeet”). Yhtiön osakkeenomistajille ei anneta vastiketta Kotipaikan Siirron yhteydessä. Sen vuoksi Kotipaikan Siirrolla ei ole laimentavaa vaikutusta osakeomistuksiin Siirtyneessä Yhtiössä.
Siirtyvät Osakkeet toimitetaan Siirtyneen Yhtiön osakkeina Euroclear Sweden AB:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä tai Siirtyneen Yhtiön osakkeita edustavina niin kutsuttuina linkkiarvopapereina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä tai vastaavien järjestelyiden välityksellä. Siirtyvät Osakkeet toimitetaan automaattisesti, eikä Siirtyvän Yhtiön osakkeenomistajilta edellytetä toimenpiteitä tähän liittyen.
Kotipaikan Siirron toteuttaminen edellyttää muun ohella Yhtiökokouksen hyväksyntää, Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämän kaupparekisterin (”Suomen Kaupparekisteri”) osakeyhtiölain mukaisen velkojien kuulemismenettelyn jälkeen antamaa lupaa Kotipaikan Siirron täytäntöönpanolle sekä Kotipaikan Siirron rekisteröintiä Ruotsin yritysrekisteriin. Lisäksi Kotipaikan Siirtoon liittyvän markkinapaikan vaihdon toteuttaminen edellyttää muun muassa NYABin osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North Sweden ‑markkinapaikalla. Yhtiökokous päättää Kotipaikan Siirrosta Siirtosuunnitelman ja muiden NYABin hallituksen päätösehdotusten perusteella. NYAB julkaisee yhtiökokouskutsun erikseen.
NYAB aikoo toimittaa Siirtosuunnitelman Suomen Kaupparekisterille tänään. Siirtosuunnitelma liitteineen on myös tämän yhtiötiedotteen Liitteenä 1, ja se sisältää lisätietoja tietyistä suunnitellun Kotipaikan Siirron ehdoista ja edellytyksistä. Lisätietoa Kotipaikan Siirrosta on saatavilla myös NYABin hallituksen osakeyhtiölain mukaisesti antamassa hallituksen selvityksessä. NYAB julkaisee Siirtosuunnitelman liitteineen ja siihen liittyvät muut asiakirjat Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://nyabgroup.com/fi/kotipaikan-siirto/. NYAB julkaisee myös englannin- ja ruotsinkieliset versiot mainituista asiakirjoista verkkosivuillaan.
Markkinapaikan vaihtaminen
Yhtiön hallitus on jättänyt tänään hakemuksen Nasdaq Helsinki Oy:lle Yhtiön osakkeiden poistamiseksi julkisesta kaupankäynnistä ja Nasdaq First North Finland -markkinapaikalta. Listaus ja kaupankäynti Yhtiön osakkeilla Nasdaq First North Finland -markkinapaikalla jatkuu lähes Kotipaikan Siirron toteuttamiseen asti, ja viimeinen kaupankäyntipäivä Yhtiön osakkeilla Nasdaq First North Finland -markkinapaikalla ilmoitetaan hyvissä ajoin. Nasdaq Helsingin odotetaan päättävän NYABin hakemuksesta NYABin osakkeiden poistamisesta Nasdaq First North Finland -markkinapaikalta pian ja ehdollisena muun muassa sille, että Yhtiökokous hyväksyy Kotipaikan Siirron, Suomen Kaupparekisteri antaa luvan Kotipaikan Siirron täytäntöönpanolle ja NYABin osakkeet hyväksytään kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North Sweden -markkinapaikalle. Nasdaq Helsingin päätös osakkeiden poistamisesta Nasdaq First North Finland -markkinapaikalta ilmoitetaan erillisellä tiedotteella, jonka Nasdaq Helsinki julkaisee mahdollisimman pian.
Hakemus Siirtyneen Yhtiön osakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North Sweden ‑markkinapaikalla, ja jossa tavoitteena on listata osakkeet Nasdaq First North Sweden -markkinapaikan Premier-segmenttiin, tehdään Kotipaikan Siirron toteuttamisen yhteydessä.
Yhtiön on tarkoitus julkaista yhtiöesite ennen Siirtyneen Yhtiön osakkeiden listaamista Nasdaq First North Sweden -markkinapaikalle.
Perustelut ja seuraukset
Kotipaikan Siirron ja markkinapaikan vaihtamisen Nasdaq First North Sweden -markkinapaikalle odotetaan parantavan Siirtyneen Yhtiön pääsyä pääomamarkkinoille, parantavan sen osakkeiden kaupankäynnin likviditeettiä, vahvistavan Siirtyneen Yhtiön tunnettuutta sekä tuovan Siirtyneelle Yhtiölle kaupallisia etuja. Lisäksi suurin osa Yhtiön liiketoiminnasta tapahtuu Ruotsissa, ja ruotsalaisen kotipaikan sekä listautumisen odotetaan olevan hyödyksi Siirtyneelle Yhtiölle sekä kaupallisesta että työnantajan houkuttelevuuden näkökulmasta. Lisäksi enemmistö Yhtiön osakkeista on ruotsalaisten osakkeenomistajien hallussa. Yhtiön hallituksen kokonaisarvio on, että Kotipaikan Siirron odotetaan olevan hyödyksi Siirtyneelle Yhtiölle ja sen osakkeenomistajille.
Jollei Siirtosuunnitelman mukaisista Yhtiön osakkeiden lunastusvaatimuksista muuta johdu, Kotipaikan Siirrolla ei odoteta olevan olennaisia vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan tai taloudelliseen asemaan tai kykyyn täyttää velvoitteitaan velkojilleen niiden erääntyessä. Kotipaikan Siirrolla ei odoteta olevan vaikutusta myöskään Yhtiön asiakkaisiin, toimittajiin tai muihin sopimuskumppaneihin.
Suomen ja Ruotsin veroviranomaisilta saadun virallisen palautteen perusteella Kotipaikan Siirron ei pitäisi aiheuttaa suoria veroseuraamuksia Siirtyneelle Yhtiölle tai sen suomalaisille ja ruotsalaisille osakkeenomistajille.
Kotipaikan Siirron toteuttamisen jälkeen Siirtyneen Yhtiön omistusrakenne on sama kuin Yhtiön omistusrakenne välittömästi ennen Kotipaikan Siirron toteuttamista.
Osakkeenomistajien tuki
Yhtiön osakkeenomistajat, joilla on hallussaan yhteensä noin 88,7 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti ja ehdoitta sitoutuneet osallistumaan Yhtiökokoukseen ja äänestämään Kotipaikan Siirron sekä siihen liittyvien Yhtiön hallituksen päätösehdotusten puolesta.
Mahdollinen Siirtyneen Yhtiön osakeanti ja hallituksen valtuuttaminen antamaan uusia osakkeita
Yhtiön ja Siirtyneen Yhtiön hallitus voi tutkia edellytyksiä mahdolliselle Yhtiön tai Siirtyneen Yhtiön uusien ja/tai olemassa olevien osakkeiden tarjoamiselle Siirtyneen Yhtiön osakkeiden Nasdaq First North Sweden -markkinapaikalle listaamisen yhteydessä tai sen jälkeen.
Lisäksi hallitus pitää tarkoituksenmukaisena, että hallituksella on yleinen valtuutus laskea liikkeeseen uusia osakkeita muun muassa yrityskauppojen ja muiden strategisten mahdollisuuksien yhteydessä tapahtuvaa pääoman hankintaa varten.
Näin ollen Yhtiön hallitus tulee ehdottamaan, että Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen laskemaan liikkeeseen uusia osakkeita, jotka vastaavat lukumäärältään enintään 20 prosenttia Yhtiön nykyisistä liikkeeseen lasketuista osakkeista. Valtuutuksen tarkoituksena on (i) toteuttaa uusien osakkeiden tarjoaminen Siirtyneen Yhtiön osakkeiden Nasdaq First North Sweden -markkinapaikalle listaamisen yhteydessä tai sen jälkeen, esimerkiksi pääoman hankkimiseksi, pääomarakenteen parantamiseksi, osakkeenomistajapohjan monipuolistamiseksi ja osakkeiden kaupankäynnin likviditeetin edellytysten parantamiseksi ja/tai (ii) hankkia pääomaa, toteuttaa yrityskauppoja tai hyödyntää muita sen liiketoimintaan liittyviä strategisia mahdollisuuksia nopealla ja kustannustehokkaalla tavalla.
Vaikutukset työntekijöihin
Yhtiö ei odota Kotipaikan Siirron vaikuttavan työntekijöihin tai heidän työsuhteensa ehtoihin Yhtiössä tai Kotipaikan Siirron jälkeen Siirtyneessä Yhtiössä ja sen tytäryhtiöissä. Vastaavasti Kotipaikan Siirrolla ei odoteta olevan vaikutusta Yhtiön toimipaikkoihin tai Kotipaikan Siirron jälkeen Siirtyneen Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden toimipaikkoihin.
Kotipaikan Siirto ei vaikuta suoraan Yhtiön tytäryhtiöiden ja osakkuusyhtiöiden työntekijöihin, koska heidän työsuhteensa nykyiseen työnantajaan säilyvät eivätkä siirry uudelle työnantajalle. Yhtiön, Siirtyneen Yhtiön taikka tytäryhtiöiden tai osakkuusyhtiöiden työntekijöiden työ- tai palvelusopimukset eivät pääty Kotipaikan Siirron takia, eikä kyseisille työntekijöille aiheudu mitään oikeudellisia vaikutuksia Kotipaikan Siirron seurauksena.
Olemassa olevat osakepohjaiset kannustinohjelmat
NYABilla on kaksi osakepohjaista kannustinohjelmaa, osakepalkkiojärjestelmä 2022–2024 ja osakebonusjärjestelmä 2022. Nämä osakepohjaiset kannustinohjelmat pysyvät voimassa Kotipaikan Siirron jälkeen, vaikka osakepohjaisten kannustinohjelmien perusteella ei enää jaeta tai myönnetä uusia osakkeita. Varmistaakseen osakepohjaisten kannustinohjelmien ehtojen mukaisten osakkeiden mahdollisen toimittamisen Siirtyneessä Yhtiössä, Yhtiön hallitus tulee ehdottamaan, että Yhtiökokous päättää 4 000 000 uuden osakkeen antamisesta maksutta Yhtiölle itselleen Yhtiön hallussa pidettäväksi ja päättää, että Siirtynyt Yhtiö luovuttaa tällaiset osakkeet suunnatulla osakeannilla maksutta osakepohjaisten kannustinohjelmien osallistujille ohjelmien ehtojen mukaisesti. Osakkeiden antamisella Yhtiölle ja sen jälkeisten osakkeiden luovuttamisen tarkoituksena on varmistaa osakkeiden toimitus edellä mainittujen osakepohjaisten kannustinohjelmien osallistujille. Osakeanti Yhtiölle tullaan toteuttamaan niin pian kuin on käytännössä mahdollista Yhtiökokouksen jälkeen.
Alustava aikataulu
Kaikki päivämäärät ovat alustavia ja voivat muuttua.
- Huhtikuun lopussa tai toukokuun alussa 2024 – Yhtiökokous päättää Kotipaikan Siirrosta ja siihen liittyvistä päätösehdotuksista (tarkka päivämäärä ilmoitetaan erikseen hyvissä ajoin)
- Arviolta 27.6.2024 – Arvioitu viimeinen kaupankäyntipäivä Yhtiön osakkeilla Nasdaq First North Finland ‑markkinapaikalla
- 28.6.2024 – Arvioitu päivämäärä Kotipaikan Siirron toteuttamiselle (rekisteröinti Ruotsin yritysrekisteriin)
- Arviolta 1.7.2024 – Arvioitu ensimmäinen kaupankäyntipäivä Siirtyneen Yhtiön osakkeilla Nasdaq First North Sweden ‑markkinapaikalla
Neuvonantajat
ABG Sundal Collier toimii NYABin taloudellisena neuvonantajana ja Hannes Snellman oikeudellisena neuvonantajana Kotipaikan Siirtoon ja markkinapaikan vaihtamiseen liittyen.
