NYAB Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

18.03.2024

NYAB Oyj
YHTIÖTIEDOTE
18.03.2024 kello 11:45

NYAB Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

NYAB Oyj:n (Y-tunnus: 2393685–6) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 11.4.2024 klo 13.00 alkaen Scandic Helsinki Hub -hotellissa osoitteessa Annankatu 18, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.30.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilikauden 1.1.2023-31.12.2023 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sisältyvät NYAB Oyj:n tilikaudelta 2023 laadittuun vuosikertomukseen, joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nyabgroup.com.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjaosta päättäminen 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osakkeenomistajille jaetaan tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella varojenjakona 0,014 euroa osaketta kohden, eli yhteensä 9 893 215 euroa. Varojenjaosta 0,008 euroa/osake on tavanomaista varojenjakoa ja 0,006 euroa/osake ylimääräistä varojenjakoa.

Varojenjako toteutetaan ehdotuksen mukaisesti pääomanpalautuksena Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta, ja osinkoa ei jaeta. Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on maksun täsmäytyspäivänä 15.4.2024 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Pääomanpalautus ehdotetaan maksettavan yhdessä erässä 22.4.2024.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on toimittanut etukäteen yhtiökokoukselle ehdotuksen, jonka mukaan hallituksen jäsenille maksettaisiin palkkioita seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti:  

• Hallituksen jäsenelle, joka ei työskentele NYAB Oyj:n tai sen konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa, maksetaan palkkiona 3 500 euroa per kalenterikuukausi kokousten lukumäärästä riippumatta sekä korvataan kokouksista aiheutuvat kohtuulliset kulut ja matkakustannukset. 
• Hallituksen puheenjohtajalle, joka ei työskentele NYAB Oyj:n tai sen konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa, maksetaan palkkiona 5 000 euroa per kalenterikuukausi kokousten lukumäärästä riippumatta sekä korvataan kokouksista aiheutuvat kohtuulliset kulut ja matkakustannukset.
• Hallituksen jäsenelle tai puheenjohtajalle, joka työskentelee NYAB Oyj:n tai sen konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa, ei makseta palkkiota, mutta korvataan kokouksista aiheutuvat kohtuulliset kulut ja matkakustannukset. 
• Hallituksen jäsenelle ja puheenjohtajalle, joka ei työskentele NYAB Oyj:n tai sen konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa, maksetaan lisäksi 500 euron suuruinen kokouspalkkio hallituksen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on toimittanut etukäteen yhtiökokoukselle ehdotuksen, jonka mukaan yhtiön hallitukseen valittaisiin yhdeksän (9) jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on toimittanut etukäteen yhtiökokoukselle ehdotuksen, jonka mukaan:

• nykyiset hallituksen jäsenet Jan Öhman, Markku Kankaala, Lars-Eric Aaro, Anders Berg, Barbro Frisch, Johan Larsson, Johan K Nilsson ja Jari Suominen valittaisiin uudelleen yhtiön hallitukseen
• Kim Wiio valittaisiin uutena jäsenenä yhtiön hallitukseen

Kim Wiio (s. 1971) on St1 Nordic Oy:n merkittävä osakkeenomistaja ja toiminut sen johto- sekä hallitustehtävissä vuodesta 2001. Hän toimi yhtiön toimitusjohtajana vuosina 2007–2018 ja on nykyisin sen hallituksen jäsen. Wiio on 24 031 791 NYAB Oyj:n osaketta (omistusosuus 3,4 %) omistavan Mininvest Oy:n perustaja ja omistaja. Hän on koulutukseltaan oikeustieteen kandidaatti. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on arvioinut, että Wiio on riippumaton NYAB Oyj:stä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Wiiolla on monipuolinen liikkeenjohdollinen kokemus eri Pohjoismaista. St1-konsernissa hoitamiensa tehtävien myötä hän on osallistunut lukuisiin hankkeisiin, joiden tavoitteena on hyödyntää päästötöntä teknologiaa energiantuotannossa. Lisäksi hän on ollut mukana useissa kotimaisissa ja rajat ylittävissä yritysjärjestelyissä. Näin ollen osakkeenomistajien nimitystoimikunta katsoo, että hänen valintansa hallituksen jäseneksi tukisi NYABia sen strategisen suunnitelman mukaisten uusien liiketoimintamahdollisuuksien kartoittamisessa ja siten edistäisi tulevaa arvonluontia osakkeenomistajille.

Mikael Ritolaa, joka on yksi NYABin perustajista ja toimii tällä hetkellä sekä hallituksen että johtoryhmän jäsenenä, ei ehdoteta valittavaksi uudelleen. Ehdotetun muutoksen tarkoituksena on täyttää Ruotsin listayhtiöiden hallinnointikoodin, jota NYAB alkaa noudattaa tavoittelemansa Nasdaq First North Growth Market Sweden -markkinapaikan Premier-segmentille tehtävän listautumisen yhteydessä, vaatimukset. Ritola jatkaa tehtävissään NYABin johtoryhmän jäsenenä.

Hallituksen jäsenet ehdotetaan valittavan toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Kaikki valittavaksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa ehdokkuudelle. Lisätietoja nimitystoimikunnan ehdotuksesta on sisällytetty yhtiön 14.3.2024 julkaisemaan yhtiötiedotteeseen.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen järjestäytymiskokoukselle, että Jan Öhman valitaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja Markku Kankaala hallituksen varapuheenjohtajaksi.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen  

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että KHT Osmo Valovirta ja tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Anders Forsström, valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajiksi.

Tilintarkastajat valitaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka huomioiden kuitenkin hallituksen 29.4.2024 pidettävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle tekemän esityksen koskien tilintarkastajan valintaa NYAB Oyj:n suunnitellun rajat ylittävän kotipaikan siirron yhteydessä. Ehdotetut tilintarkastajat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 140 000 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa uusia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista. Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa, yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi. Valtuutus ehdotetaan olevaksi voimassa viisi vuotta päätöksestä. Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa kaikki yhtiön aikaisemmat osakeantivaltuutukset.

16. Kokouksen päättäminen

B. Varsinaisen yhtiökokouksen asiakirjat 

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä kokouskutsu ovat saatavilla NYAB Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa https://nyabgroup.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/. NYAB Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat myös saatavilla mainituilla verkkosivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja tulee olemaan saatavilla yllä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 25.4.2024 mennessä. 

C. Ohjeita varsinaisen yhtiökokouksen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen alkaa tämän kutsun julkistamispäivänä 18.3.2024. Osakkeenomistajan, joka on merkitty yhtiön osakasluetteloon ja haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 4.4.2024, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautumisen voi tehdä sähköpostitse osoitteeseen ir@nyabgroup.com

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tulee ilmoittaa nimensä, syntymäaikansa tai Y-tunnuksensa, puhelinnumeronsa ja sähköpostiosoitteensa sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja syntymäaika. Yhtiölle annettuja henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Lisätietoja NYAB Oyj:n henkilötietojen käsittelystä on saatavilla NYAB Oyj:n varsinaista yhtiökokousta koskevasta tietosuojaselosteesta, joka on saatavilla osoitteessa https://nyabgroup.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/.

Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen lakimääräisen edustajan tai asiamiehen on pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa yhtiön pyynnöstä kokouspaikalla.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat  

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.3.2024. Osallistumisoikeus edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 8.4.2024 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen tai osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan viivytyksettä pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkitsemistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista sekä ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun määräaikaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat  

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Valtakirjamalli ja äänestysohjeet ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://nyabgroup.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen ir@nyabgroup.com, tai alkuperäisinä NYAB Oyj:lle osoitteeseen Miestentie 7, 02150 Espoo ennen ilmoittautumisajan päättymistä, jolloin asiakirjojen on oltava perillä. Asiakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai asiamiehen on ilmoittauduttava varsinaiseen yhtiökokoukseen tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Muut tiedot  

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 

Osakkeenomistuksessa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen tai osakkeenomistajan äänimäärään.

NYAB Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 18.3.2024 yhteensä 706 658 238 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

Oulussa 18.3.2024

NYAB Oyj

HALLITUS

Yhteyshenkilöt

• Investor Relations, NYAB Oyj, ir@nyabgroup.com

Tietoja julkaisijasta NYAB Oyj

NYAB mahdollistaa yhteiskunnan kehittymisen tuleville sukupolville, ja sillä on vuosikymmenien kokemus monimutkaisista ja vaativista hankkeista. Olemme mahdollistamassa Pohjoismaiden vihreää siirtymää tarjoamalla uusiutuvaa energiaa ja kestävää infrastruktuuria koskevia suunnittelun, rakentamisen ja kunnossapidon palveluita julkisen ja yksityisen sektorin asiakkaille. NYABin pääkonttori sijaitsee Oulussa ja sillä on yli 400 työntekijää eri toimipisteissä Suomessa ja Ruotsissa.

NYAB Oyj:n Hyväksyttynä Neuvonantajana toimii Augment Partners AB, info@augment.se, puh. +46 8 604 22 55