NYAB AB: Kallelse till årsstämma 2025
17.03.2025Aktieägarna i NYAB AB (org.nr 559488-0667) (”NYAB”) kallas härmed till årsstämma som kommer att hållas den 15 april 2025 kl. 13.00 CEST på Vetenskapens hus, Storgatan 53, Luleå. Inpassering och registrering börjar kl. 12.30 CEST. Årsstämman kommer att hållas på svenska. Aktieägare kommer inte att kunna delta i årsstämman genom poströstning i förväg.
A. Instruktioner för deltagande i årsstämman
Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta och ha rätt att utöva rösträtt vid årsstämman, personligen eller genom ombud, ska:
- vara införd i bolagets aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB den 7 april 2025 (se ytterligare instruktioner nedan för innehavare av förvaltarregistrerade aktier), och
- anmäla sitt deltagande senast den 9 april 2025 i enlighet anvisningarna nedan.
Anmälan om deltagande ska ske genom e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller per post till NYAB AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm. Anmälan om deltagande ska innehålla aktieägarens namn, personnummer eller organisationsnummer, telefonnummer och antalet aktier att företrädas vid årsstämman, samt uppgift om eventuella medföljande biträden (högst två). Aktieägare kan även anmäla sitt deltagande elektroniskt med legitimering genom BankID på anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.
Samtliga aktieägare, biträden och ombud närvarande vid årsstämman måste kunna styrka sin identitet på begäran av bolaget på plats vid stämman.
Innehavare av förvaltarregistrerade aktier
Innehavare av förvaltarregistrerade aktier, inklusive innehavare av så kallade link securities registrerade genom Euroclear Finland Oy, måste begära att tillfälligt bli införd som rösträttsregistrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (så kallad rösträttsregistrering) för att ha rätt att delta i årsstämman. Endast rösträttsregistreringar som slutförts senast den 9 april 2025 kommer att beaktas. Aktieägare måste därför i god tid före detta datum kontakta sin förvaltare och begära rösträttsregistrering i enlighet med förvaltarens rutiner.
Ombud
Aktieägare får delta i årsstämman genom ombud. Ombud måste vid årsstämman uppvisa en daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt och eventuella andra relevanta behörighetshandlingar (inklusive, om aktieägaren är en juridisk person, ett aktuellt registreringsbevis). Aktieägare ombeds att skicka in kopior av sådana fullmakter och behörighetshandlingar till bolaget i samband med anmälan om deltagande enligt ovan. Fullmakter får inte vara äldre än ett (1) år om inte en längre giltighetstid (högst fem (5) år) uttryckligen anges. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.nyabgroup.com/sv/bolagsstamma, och kan även beställas genom att kontakta bolaget.
B. Föreslagen dagordning för årsstämman
Styrelsen föreslår att följande ärenden behandlas på årsstämman:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
11. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Beslut om ersättning till styrelseledamöterna och revisorn
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
16. Beslut avseende långsiktiga incitamentsprogram 2025–2028 och arrangemang för leverans av aktier med anledning därav
17. Stämmans avslutande
C. Beslutsförslag
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Mattias Friberg, eller den person som styrelsen utser vid hans frånvaro, väljs till ordförande vid årsstämman.
Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att en utdelning om 0,01 euro per aktie, motsvarande totalt 7 105 045 euro, utbetalas till aktieägarna. Föreslagen avstämningsdag för utdelningen är den 17 april 2025. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning av utdelningen ske den 28 april 2025.
Styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat presenteras i sin helhet på sida 71 i årsredovisningen för räkenskapsåret 2024, som finns tillgänglig enligt nedan.
Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11)
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, styrelsen ska bestå av sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter och att ett (1) registrerat revisionsbolag ska utses till bolagets revisor utan revisorssuppleant.
Beslut om ersättning till styrelseledamöterna och revisorn (punkt 12)
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, följande ersättning ska betalas till styrelseledamöterna.
Styrelsens ordförande erhåller en årlig ersättning om 66 000 euro och övriga styrelseledamöter, som inte är anställda av bolag inom NYAB-koncernen, erhåller en årlig ersättning om 42 000 euro vardera. Därutöver utgår en årlig ersättning till ordföranden i revisionsutskottet och ordföranden i ersättningsutskottet om 12 000 euro vardera och övriga ledamöter i revisionsutskottet och ersättningsutskottet erhåller en årlig ersättning om 6 000 euro vardera.
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ersättning till revisorn ska betalas enligt räkningar som bolaget har godkänt.
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 13)
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, de nuvarande styrelseledamöterna Jan Öhman, Lars-Eric Aaro, Barbro Frisch, Johan Larsson, Johan K Nilsson, Jari Suominen och Kim Wiio omväljs som styrelseledamöter och att Jan Öhman omväljs som styrelseordförande.
Val av revisor (punkt 14)
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs som revisor. Ernst & Young AB har meddelat att Micael Engström, auktoriserad revisor, i så fall kommer att fortsätta att vara huvudansvarig revisor.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 15)
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas, för tiden intill nästa årsstämma, att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning, eller annars med villkor, besluta att emittera nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Det totala antalet emitterade nya aktier, inklusive, om konvertibler och/eller teckningsoptioner emitteras, det antal aktier (före eventuella omräkningar) som kan komma att emitteras vid konvertering av konvertibler och/eller genom utnyttjande av teckningsoptioner, ska inte överstiga tjugo (20) procent av antalet aktier i bolaget per dagen för kallelsen till årsstämman.
Syftet med bemyndigandet, och skälet till möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, är att (i) genomföra erbjudanden i syfte att exempelvis anskaffa kapital, förbättra kapitalstrukturen, diversifiera aktieägarbasen och/eller förbättra förutsättningarna för likviditet i handeln med bolagets aktier och/eller (ii) på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital, genomföra förvärv eller ta tillvara andra strategiska möjligheter som har samband med bolagets verksamhet.
Bemyndigandet berättigar styrelsen att besluta om samtliga villkor för emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Det värde som tillförs bolaget genom emissioner med stöd av bemyndigandet ska vara marknadsmässigt och får innefatta marknadsmässig emissionsrabatt.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
För giltigt beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Beslut avseende långsiktiga incitamentsprogram 2025–2028 och arrangemang för leverans av aktier med anledning därav (punkt 16)
1 BAKGRUND OCH MOTIV
(1) Styrelsen föreslår att årsstämman 2025 beslutar om antagande av aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram 2025–2028, som ger medlemmarna i NYAB:s koncernledning och nyckelpersoner i NYAB-koncernen (gemensamt ”Deltagarna” och var och en, en ”Deltagare”) möjlighet att tjäna in aktier i NYAB baserat på prestation. De långsiktiga incitamentsprogrammen består av två separata prestationsaktieprogram (eng. Performance Share Plans) (”PSP”), ett riktat till VD och koncernledningen i NYAB (”PSP för Koncernledningen”) och ett riktat till övriga nyckelpersoner i NYAB-koncernen (”PSP för Nyckelpersoner”).
(2) För att säkerställa NYAB:s skyldigheter att leverera aktier till Deltagare under programmen och för att täcka de kassaflödeseffekter som är förknippade med programmen föreslår styrelsen att årsstämman 2025 beslutar om arrangemang för leverans av aktier.
(3) Förslaget avseende PSP framgår av avsnitt 2 nedan och förslaget avseende arrangemang för leverans av aktier framgår av avsnitt 3 nedan.
(4) Syftet med programmen är att harmonisera målen för NYAB:s aktieägare och medlemmarna i NYAB:s koncernledning samt nyckelpersoner för att öka NYAB:s värde på lång sikt, att behålla nyckelpersoner för NYAB-koncernen och att erbjuda dem ett konkurrenskraftigt incitamentsprogram som baseras på intjänande och ackumulering av aktier i NYAB.
(5) För en beskrivning av NYAB:s befintliga aktierelaterade incitamentsprogram, se sida 89 i NYAB:s årsredovisning för räkenskapsåret 2024, som finns tillgänglig enligt nedan.
2 FÖRSLAG AVSEENDE LÅNGSIKTIGA INCITAMENTSPROGRAM 2025–2028
2.1 PSP för Koncernledningen
2.1.1 Struktur
(1) PSP för Koncernledningen kommer att riktas till NYAB:s VD och medlemmarna i NYAB:s koncernledning, för närvarande totalt 7 anställda.
(2) PSP för Koncernledningen kommer att omfatta högst 5 042 154 aktier i NYAB, varav högst 4 020 000 aktier i NYAB kan tilldelas Deltagare. De återstående 1 022 154 aktierna i NYAB kan komma att säljas för att täcka de kassaflödeseffekter som är förknippade med PSP för Koncernledningen, främst sociala avgifter.
(3) I PSP för Koncernledningen kan Deltagarna tjäna in aktier i NYAB baserat på prestation (”Prestationsaktier”). Varje Deltagare kommer vid Prestationsperiodens början att vederlagsfritt erhålla en villkorad rätt till Prestationsaktier (”Prestationsaktierätt”). Med ”Tilldelningsdag” avses den relevanta dag då Prestationsaktierätterna tilldelas en Deltagare.
(4) Efter utgången av en treårig prestationsperiod (med förbehåll för vissa undantag), som börjar på Tilldelningsdagen (”Prestationsperioden”), kommer Deltagaren att ha rätt till tilldelning av Prestationsaktier vederlagsfritt.
(5) Tilldelningen av Prestationsaktier är beroende av uppfyllandet av prestationskriteriet kopplat till NYAB:s totalavkastning för aktieägarna (eng. Total Shareholder Return) (”Prestationskriteriet”, ”TSR”). Om Prestationsnivåerna, enligt vad som anges i avsnitt 2.1.3, för TSR inte uppnås kommer inga Prestationsaktier att tilldelas.
2.1.2 Tilldelning
(1) Tilldelning av Prestationsaktier kommer att ske i enlighet med de principer som framgår av tabellen nedan.
|
Tilldelningskategori (Nuvarande antal Deltagare per grupp) |
Prestationsaktierätt (Maximalt antal Prestationsaktier per Deltagare) |
|
VD (1 person) |
525 000 |
|
Koncernledningen (6 personer) |
810 000 |
|
Totalt (7 personer) |
4 020 000 |
(2) Tilldelningsdagen förväntas äga rum strax efter årsstämman 2025.
(3) Antalet Prestationsaktier som tilldelas Deltagarna efter Prestationsperiodens utgång kan uppgå till mellan 0 % och 100 % av Prestationsaktierätten, beroende på uppfyllandet av Prestationsnivåerna, såsom definierat i avsnitt 2.1.3.
(4) Därutöver är tilldelning av Prestationsaktier villkorad av att Deltagaren fortsätter att vara anställd inom NYAB-koncernen under hela Prestationsperioden, såvida inte så kallade good leaver-regler är tillämpliga. Tilldelningen av Prestationsaktier till good leavers kommer att justeras proportionerligt för tjänstgöringstid under Prestationsperioden och i vilken utsträckning Prestationskriteriet har uppnåtts vid tidpunkten för anställningens upphörande.
2.1.3 Prestationskriteriet
(1) Tilldelningen av Prestationsaktier är villkorad av att Prestationsnivåerna för TSR uppnås. TSR mäts som den volymviktade genomsnittliga betalkursen (VWAP) för NYAB-aktien på Nasdaq First North Premier Growth Market (eller sådan annan handelsplats där NYAB:s aktier är upptagna till handel) under perioden 1 januari 2028 – 31 mars 2028, med tillägg för utbetalda utdelningar, medel eller tillgångar till aktieägarna från reserver av fritt eget kapital eller i samband med minskningar av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden under perioden 1 januari 2025 – 31 mars 2028.
(2) Prestationskriteriet innehåller en miniminivå som måste överskridas för att Prestationsaktier ska kunna tilldelas, en målnivå, samt en maximinivå över vilken inga ytterligare Prestationsaktier kommer att tilldelas (”Prestationsnivåer”).
(3) Minimi-, mål- och maximinivåerna för Prestationskriteriet anges nedan:
|
TSR 2025–2028 |
|||
|
Prestationsnivå |
Minimum |
Mål |
Maximum |
|
TSR (SEK) |
6,50 |
7,60 |
9,40 |
|
Tilldelning av Prestationsaktier % |
30 % |
60 % |
100 % |
(4) Information om utfallet av Prestationskriteriet ovan kommer att lämnas i årsredovisningen för räkenskapsåret 2028.
2.1.4 Övriga villkor
(1) Antalet Prestationsaktier kommer att bli föremål för omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, uppdelning av aktier, sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder. Detsamma ska gälla vid vinstutdelning eller utdelning av andra tillgångar, om styrelsen anser nödvändigt. TSR-skalan kommer också att vara föremål för justeringar i sådana fall, om styrelsen anser nödvändigt.
(2) I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, ett utköpsförfarande av minoritetsaktieägare, fusion, fullständig delning, partiell delning, avyttring, överlåtelse av verksamhet, avnotering av NYAB:s aktier, upplösning av NYAB eller någon annan omorganisation (”Bolagshändelser”), som påverkar PSP för Koncernledningen och Deltagarna, kommer styrelsen att ha rätt att besluta om konsekvenser av Bolagshändelsen för PSP för Koncernledningen. Konsekvenser kan till exempel vara accelererad avslutning av PSP för Koncernledningen och accelererad tilldelning av Prestationsaktier för samtliga Deltagare eller för vissa Deltagare, eller ändringar av PSP för Koncernledningen, till exempel avseende Prestationskriteriet och/eller tilldelning av Prestationsaktier.
(3) Styrelsen ska äga rätt att minska antalet Prestationsaktier som är föremål för tilldelning eller, helt eller delvis, avsluta PSP för Koncernledningen i förtid om det sker betydande förändringar i NYAB-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier blir orimliga. För det fall tilldelning av Prestationsaktier har skett på grundval av felaktig information, eller om åtgärder har vidtagits av en Deltagare som skulle kunna resultera i väsentlig skada för NYAB-koncernens anseende, kan styrelsen besluta att återkräva hela eller delar av tilldelade Prestationsaktier för sådan Deltagare.
(4) Deltagande i PSP för Koncernledningen förutsätter att sådant deltagande är legalt möjligt i de olika berörda jurisdiktionerna och att de administrativa kostnaderna och ekonomiska insatserna är rimliga enligt styrelsens uppfattning. Styrelsen ska ha rätt att göra sådana lokala anpassningar av PSP för Koncernledningen som kan vara nödvändiga eller lämpliga för att implementera det med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser i de berörda jurisdiktionerna, inklusive, bland annat, att erbjuda kontantavräkning.
(5) Styrelsen ska ha rätt att justera villkoren för PSP för Koncernledningen, om den anser det lämpligt, om det sker förändringar i NYAB eller dess verksamhetsmiljö som skulle innebära att villkoren för PSP för Koncernledningen inte längre är lämpliga eller i linje med det ursprungliga syftet. Eventuella sådana justeringar kommer endast att göras för att uppfylla huvudsyftena för PSP för Koncernledningen.
(6) Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen, implementeringen och administrationen av PSP för Koncernledningen inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren.
2.1.5 Uppskattade kostnader, effekter på nyckeltal och programstorlek
(1) Kostnaderna för PSP för Koncernledningen, som kommer att påverka resultaträkningen, beräknas i enlighet med redovisningsstandarden IFRS2 och fördelas över Prestationsperioden. Baserat på en aktiekurs om 4,89 kronor vid tilldelning av Prestationsaktierätten, uppskattas den totala effekten av PSP för Koncernledningen på resultaträkningen, inklusive sociala avgifter, uppgå till 13,97 miljoner kronor, fördelat över åren 2025–2028.
(2) De uppskattade årliga kostnaderna om 4,66 miljoner kronor motsvarar cirka 1,10 % av NYAB-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2024. Kostnaderna för PSP för Koncernledningen förväntas därför ha en marginell effekt på NYAB-koncernens nyckeltal.
(3) Förutsatt full tilldelning av Prestationsaktier uppgår det maximala antalet aktier under PSP för Koncernledningen till 4 020 000 aktier i NYAB, motsvarande cirka 0,56 % av det totala antalet aktier och röster i NYAB. Tillsammans med de 1 022 154 aktier som kan komma att säljas för att täcka de kassaflödeseffekter som är förknippade med PSP för Koncernledningen, främst sociala avgifter, motsvarar PSP för Koncernledningen cirka 0,71 % av det totala antalet aktier och röster i NYAB. Om samtliga befintliga och föreslagna aktierelaterade incitamentsprogram inkluderas i beräkningen motsvarar sådana program cirka 1,91 % av det totala antalet aktier och röster i NYAB.
2.1.6 Beredning av förslaget
(1) PSP för Koncernledningen har initierats och beretts av styrelsen tillsammans med externa rådgivare. PSP för Koncernledningen har behandlats och diskuterats vid styrelsemöten under 2025. Ingen Deltagare har deltagit i beredningen av PSP för Koncernledningen.
2.2 PSP för Nyckelpersoner
2.2.1 Struktur
(1) PSP för Nyckelpersoner kommer att riktas till nyckelpersoner inom NYAB-koncernen, för närvarande totalt 9 anställda.
(2) PSP för Nyckelpersoner kommer att omfatta högst 8 592 426 aktier i NYAB, varav högst 6 666 000 aktier i NYAB kan tilldelas Deltagare. De återstående 1 932 426 aktierna i NYAB kan komma att säljas för att täcka de kassaflödeseffekter som är förknippade med PSP för Nyckelpersoner, främst sociala avgifter.
(3) I PSP för Nyckelpersoner kan Deltagarna tjäna in aktier i NYAB baserat på prestation (”Prestationsaktier”). Varje Deltagare kommer vid Prestationsperiodens början att vederlagsfritt erhålla en villkorad rätt till Prestationsaktier (”Prestationsaktierätt”). Med ”Tilldelningsdag” avses den relevanta dag då Prestationsaktierätterna tilldelas en Deltagare.
(4) Efter utgången av en treårig prestationsperiod (med förbehåll för vissa undantag), som börjar på Tilldelningsdagen (”Prestationsperioden”), kommer Deltagaren att ha rätt till tilldelning av Prestationsaktier vederlagsfritt.
(5) Tilldelningen av Prestationsaktier är beroende av uppfyllandet av prestationskriterierna vilka är kopplade till relevant EBIT på landsnivå och EBIT på affärsenhetsnivå för varje Deltagare (”Prestationskriterier”). Om Prestationsnivåerna för Prestationskriterierna inte uppnås kommer inga Prestationsaktier att tilldelas.
2.2.2 Tilldelning
(1) Tilldelning av Prestationsaktier kommer att ske i enlighet med de principer som framgår av tabellen nedan.
|
Tilldelningskategori (Nuvarande antal Deltagare) |
Prestationsaktierätt (Maximalt antal Prestationsaktier per Deltagare) |
|
Nyckelpersoner (9 personer) |
4 200 000 |
|
Totalt (9 personer) |
6 666 000 |
(2) Tilldelningsdagen förväntas äga rum strax efter årsstämman 2025.
(3) Antalet Prestationsaktier som tilldelas Deltagarna efter Prestationsperiodens utgång kan uppgå till mellan 0 % och 100 % av Prestationsaktierätten, beroende på uppfyllandet av Prestationsnivåerna.
(4) Därutöver är tilldelning av Prestationsaktier villkorad av att Deltagaren fortsätter att vara anställd inom NYAB-koncernen under hela Prestationsperioden, såvida inte så kallade good leaver-regler är tillämpliga. Tilldelningen av Prestationsaktier till good leavers kommer att justeras proportionerligt för tjänstgöringstid under Prestationsperioden och i vilken utsträckning Prestationskriterierna har uppnåtts vid tidpunkten för anställningens upphörande.
2.2.3 Prestationskriterier
(1) Tilldelningen av Prestationsaktier är villkorad av att Prestationsnivåerna för Prestationskriterierna uppnås.
(2) Prestationskriterierna mäts separat för räkenskapsåren 2025, 2026 och 2027. Styrelsen kommer att fastställa Prestationsnivåerna separat för varje räkenskapsår.
(3) Vardera Prestationskriterie innehåller en miniminivå som måste överskridas för att Prestationsaktier ska kunna tilldelas, en målnivå, samt en maximinivå över vilken inga ytterligare Prestationsaktier kommer att tilldelas (”Prestationsnivåer”).
(4) Minimi-, mål- och maximinivåerna för Prestationskriterierna kommer att fastställas av styrelsen. Dessa mål bedöms vara kommersiellt känsliga och kommer att offentliggöras i efterhand. Information om minimi-, mål- och maximinivåerna för Prestationskriterierna samt utfallet av Prestationskriterierna kommer att lämnas i årsredovisningen för räkenskapsåret 2028.
2.2.4 Övriga villkor
(1) Antalet Prestationsaktier kommer att bli föremål för omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, uppdelning av aktier, sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder. Detsamma ska gälla vid vinstutdelning eller utdelning av andra tillgångar, om styrelsen anser nödvändigt.
(2) I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, ett utköpsförfarande av minoritetsaktieägare, fusion, fullständig delning, partiell delning, avyttring, överlåtelse av verksamhet, avnotering av NYAB:s aktier, upplösning av NYAB eller någon annan omorganisation (”Bolagshändelser”), som påverkar PSP för Nyckelpersoner och Deltagarna, kommer styrelsen att ha rätt att besluta om konsekvenser av Bolagshändelsen för PSP för Nyckelpersoner. Konsekvenserna kan till exempel vara accelererad avslutning av PSP för Nyckelpersoner och accelererad tilldelning av Prestationsaktier för samtliga Deltagare eller för vissa Deltagare, eller ändringar av PSP för Nyckelpersoner, till exempel avseende Prestationskriterierna och/eller tilldelning av Prestationsaktier.
(3) Styrelsen ska äga rätt att minska antalet Prestationsaktier som är föremål för tilldelning eller, helt eller delvis, avsluta PSP för Nyckelpersoner i förtid om det sker betydande förändringar i NYAB-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier blir orimliga. För det fall tilldelning av Prestationsaktier har skett på grundval av felaktig information, eller om åtgärder har vidtagits av en Deltagare som skulle kunna resultera i väsentlig skada för NYAB-koncernens anseende, kan styrelsen besluta att återkräva hela eller delar av tilldelade Prestationsaktier för sådan Deltagare.
(4) Deltagande i PSP för Nyckelpersoner förutsätter att sådant deltagande är legalt möjligt i de olika berörda jurisdiktionerna och att de administrativa kostnaderna och ekonomiska insatserna är rimliga enligt styrelsens uppfattning. Styrelsen ska ha rätt att göra sådana lokala anpassningar av PSP för Nyckelpersoner som kan vara nödvändiga eller lämpliga för att implementera det med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser i de berörda jurisdiktionerna, inklusive, bland annat, att erbjuda kontantavräkning.
(5) Styrelsen ska ha rätt att justera villkoren för PSP för Nyckelpersoner, om den anser det lämpligt, om det sker förändringar i NYAB eller dess verksamhetsmiljö som skulle innebära att villkoren för PSP för Nyckelpersoner inte längre är lämpliga eller i linje med det ursprungliga syftet. Eventuella sådana justeringar kommer endast att göras för att uppfylla huvudsyftena för PSP för Nyckelpersoner.
(6) Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen, implementeringen och administrationen av PSP för Nyckelpersoner inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren.
2.2.5 Uppskattade kostnader, effekter på nyckeltal och programstorlek
(1) Kostnaderna för PSP för Nyckelpersoner, som kommer att påverka resultaträkningen, beräknas i enlighet med redovisningsstandarden IFRS2 och fördelas över Prestationsperioden. Baserat på en aktiekurs om 4,89 kronor vid tilldelning av Prestationsaktierätten, uppskattas den totala effekten av PSP för Nyckelpersoner på resultaträkningen, inklusive sociala avgifter, uppgå till mellan 0–42,02 miljoner kronor, beroende på uppfyllandet av Prestationskriterierna för PSP för Nyckelpersoner och aktiekursen vid tilldelning av Prestationsaktier, fördelat över åren 2025–2028.
(2) De uppskattade årliga kostnaderna om 0–14,01 miljoner kronor motsvarar cirka 0–3,32 % av NYAB-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2024. Kostnaderna för PSP för Nyckelpersoner förväntas därför ha en marginell effekt på NYAB-koncernens nyckeltal.
(3) Förutsatt full tilldelning av Prestationsaktier uppgår det maximala antalet aktier under PSP för Nyckelpersoner till 6 666 000 aktier i NYAB, motsvarande cirka 0,93 % av det totala antalet aktier och röster i NYAB. Tillsammans med de 1 932 426 aktier som kan komma att säljas för att täcka de kassaflödeseffekter som är förknippade med PSP för Nyckelpersoner, främst sociala avgifter, motsvarar PSP för Nyckelpersoner cirka 1,21 % av det totala antalet aktier och röster i NYAB. Om samtliga befintliga och föreslagna aktierelaterade incitamentsprogram inkluderas i beräkningen motsvarar sådana program cirka 1,91 % av det totala antalet aktier och röster i NYAB.
2.2.6 Beredning av förslaget
(1) PSP för Nyckelpersoner har initierats och beretts av styrelsen tillsammans med externa rådgivare. PSP för Nyckelpersoner har behandlats och diskuterats vid styrelsemöten under 2025. Ingen Deltagare har deltagit i beredningen av PSP för Nyckelpersoner.
3 ARRANGEMANG FÖR LEVERANS AV AKTIER
Styrelsen föreslår att årsstämman 2025 beslutar att säkra leverans av aktier under programmen genom att NYAB ingår arrangemang för aktieswap med en tredje part, varigenom den tredje parten i eget namn förvärvar och överför/säljer aktier i NYAB till Deltagarna i de långsiktiga incitamentsprogrammen 2025–2028 och för att täcka de kassaflödeseffekter som är förknippade med programmen. Det relevanta antalet aktier i detta sammanhang kommer att motsvara det antal aktier som föreslås förvärvas och överföras/säljas enligt avsnitten 2.1 och 2.2 ovan.
4 MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag enligt avsnitten 1–3 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.
D. Ytterligare information
Tillgängliga dokument
Årsredovisningen för räkenskapsåret 2024 finns tillgänglig och fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga inför årsstämman enligt aktiebolagslagen finns eller kommer att finnas tillgängliga senast från och med den 25 mars 2025 hos bolaget och på bolagets webbplats, www.nyabgroup.com/sv/investerare, och kommer även att skickas till de aktieägare som begär det.
Behandling av personuppgifter
De personuppgifter som aktieägare, biträden och ombud lämnar till bolaget används endast i samband med årsstämman och för hantering av nödvändiga registreringar i samband med denna. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna har, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation, förutsatt att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.
Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 712 993 008. Bolaget innehar 2 488 476 egna aktier och får inte rösta för dessa aktier vid årsstämman.
Luleå, mars 2025
NYAB AB
STYRELSEN
Kontakt:
Investor Relations, NYAB AB, ir@nyabgroup.com
NYAB:s Certified Adviser är Augment Partners AB, info@augment.se, +46 (0)8 604 22 55.
Denna information lämnades för offentliggörande den 17 mars 2025 kl. 13:00 CET.
Om NYAB
NYAB möjliggör samhällets utveckling för kommande generationer, med omfattande erfarenhet från komplexa och utmanande projekt inom infrastruktur, energi och industribyggnation. Vi erbjuder heltäckande ingenjörs-, bygg- och underhållstjänster till både privat och offentlig sektor. År 2025 utökade vi vår geografiska närvaro genom att addera Norge och globala regioner till våra kärnmarknader, Sverige och Finland.
